一个混成旅团进攻济宁、菏泽，第5师团和114师团进攻临沂。

　　108师团防守济南附近地区并兼预备队，第4师团负责胶济线治安。没办法，对于第4师团，东久迩宫稔彦王都不想要的，但关东军又不能把其他的精锐师团给他。第4师团的战斗力是个问号，即便是不能用于一线作战，但用来维护治安应该可以。

　　从整个形势看，有点像之前的徐州会战，但只是像，却不是。就在临沂，依然是张自忠的59军和庞炳勋的第三军团，外加中央军周喦{yan，二声}部，但之前的临沂大捷没有再次上演。之前的临沂大捷，是板垣征四郎轻敌了，这次板垣征四郎被调回国内，接手的安藤利吉和114师团的末松茂治都很小心。

　　两个师团分别从蒙阴、莒县两个方向同时进攻临沂。战斗开始的时候，张自忠和庞炳勋等人还能掌控住局势，但随着日军的后续兵力组建到达，三支部队的损失越来越大。虽然庞炳勋和张自忠的部队之前都得到了补充，装备也都比抗战前还要好，但却没有彻底恢复战斗力，战斗力相比之前的临沂大捷之际，还有所下降，面对日军两个师团的进攻，有些力有不逮。

　　而在津浦线上，同样是这样。看到这种情况，李宗仁目前只能寄希望于南线的薛岳能有所斩获。不过为了保险起见，李宗仁还是按照之前的军事会议所商量那样，制定撤退计划，但李宗仁打心底又不想这么轻易放弃徐州。

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　　李宗仁把希望寄托于南线，但南线的薛岳的日子，也不是那么好过，因为日军已经开始进攻蚌埠外围阵地，整个战线被推到了淮河边上，供薛岳发挥的空间越来越小。

　　为了尽快拿下蚌埠，突破中队的淮河防线，冈村宁次下令116师团增援左翼军，并且把指挥部北移至定远，并且还亲临蚌埠战场不远处的位置观战，可谓至大胆之际。

　　对于对于蚌埠的进攻，冈村宁次在不远处的一个秘密观察点里看到了一部分的情形。见中队在自己部队的猛烈炮火的轰炸和地面部队的进攻下，阵地依然固若金汤，他也对眼前的部队有些钦佩。

　　“防守蚌埠的支那部队是支那中央军74军和川军41军对吧？打的挺不错的，虽然是防守方，但却能在帝队两个师团的进攻下，依然能守住阵地。”冈村宁次毫不吝啬自己的赞美之语，即便是那是敌人的部队。

　　对于中队，冈村宁次的亲身经历还停留在10年前，在北伐军进攻孙传芳部的时候，他是孙传芳的日本军事顾问。后来虽然短暂担任过上海派遣军{指128事变中的上海派遣军}副参谋长，但等他来的时候，战事已经结束了。

　　随后不久就被调去担任关东军参谋长、第二师团师团长

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